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得到了这些大隋基层官员们的支持，窦建德所部人马迅速发展壮大，很快便突破了十万的大关。
年前，河南的瓦岗寨乱匪李密围攻洛阳，情势甚急。
杨广遂召集各州县精兵往洛阳增援，并任命幽州总管薛世雄担任各路大军的大总管。
薛世雄自幽州出兵往洛阳，自然要经过河北。
于是，薛世雄就想把盘踞于河北的窦建德给顺手灭了。
薛世雄手下此刻有三万精兵，而窦建德所部虽然名义上有十万大军，可这些大都是农民军，真正的农民军！
这些人平时回家务农，只有遇到战事时，方才应窦建德的号召带上菜刀、斧头出征。
此刻正值秋收，农忙，窦建德手下的那些农民伯伯都回家收秋地去了，一时半会儿，召集不上来！而窦建德身边，只有聊聊数百的亲军！
危机时刻，窦建德倒是很有些急智。
一方面，窦建德放出风声，说自己手下没人了，没法和薛世雄硬拼，只好逃回山东豆子航避难去！
另一方面，窦建德却紧急召集人手，然后分前后两路，对薛世雄发动百里奔袭。
也是窦建德运气好，当先的窦建德亲领二百八十名亲军赶到百余里外薛世雄的营地时，已是天亮时分。
按说这个时间不是偷袭的好时机，可偏偏正赶上那天大雾，丈余之外都看不清人影。
结果，窦建德领着那两百多人果断出击，硬是把薛世雄所部的三万人马杀了个七零八落，相互践踏而死甚至自己人互殴致死者不计其数。
等到窦建德所部的后续大队人马赶到时，隋军已经彻底成了乱军。
一场乱战过后，薛世雄这个隋军主将，最终只带着几十人逃回了幽州。
回家之后，薛世雄也终于知道了事情的真相，得知自己三万大军居然被不到三百的乱匪打败，薛世雄羞愤交加，一病不起，没几天便挂了。
自此，幽州之地群龙无首，军权尽归薛世雄手下几大虎贲郎将掌握。几经争斗后，最终罗艺胜出，并自封幽州总管，成为了割据幽州的一大诸侯。
而窦建德呢，经此一役声威大震，籍此在河北一带攻城略地、所向披靡，其麾下队伍也一再扩张，终于成为中原地区屈指可数的一大乱匪。
不过，窦建德所部虽然声势浩大，可还是没法与河南瓦岗寨的李密相比。
而李密呢，虽然成就了中原第一大乱匪之名，可却并不满足，还想兵不血刃地吞掉周边的各大小乱匪。
其它小股义军对于投靠李密还没什么所谓，背靠大树好乘凉嘛！
可似窦建德这般，本身都已经坐拥十数万大军，俨然一方土皇帝之人，自然不肯屈居人下。
可窦建德又不愿恶了李密这个近在咫尺的强邻，遂以北拒幽州罗艺为借口，几此三番地拒绝了李密的招揽。
慑于李密的赫赫yin威，窦建德把大部分势力都收缩在了河北，只在山东老家漳南一带保留了一少部分人马，并像模像样地几次出兵北向，和伪幽州总管罗艺打了几架。
可惜的是，这次，命运的天平没再向窦建德一方倾斜。
数次相争，窦建德都被罗艺揍了个鼻青脸肿、损兵折将，至此，窦建德扩张的步伐终于放缓了下来。
而窦建德的对手罗艺，地处幽州面皆敌：北有突厥；南有窦建德；西面是突厥可汗俟利发的好基友反贼刘武周、梁师都之徒；东面则是据守辽东的宇文成龙心腹悍将尉迟恭、史怀义等。
所以，罗艺根本没办法集中全力攻打窦建德，除非罗艺有魄力置自己老窝幽州的安危于不顾。
瞻前顾后治下，罗艺虽然几次打败窦建德，可也都是小胜，并没能取得决定性的胜利。
北地的局势便就此僵持了下来。
直到张须陀、宇文成祥、沈光等人率领大部隋军进军山东，把盘踞山东的几股大小乱匪，如徐圆朗、朱粲、孟海公之流尽数扫平，并占据了窦建德的老家漳南，窦建德终于坐不住了，遂急吼吼地点兵南下，打算和宇文成龙决一雌雄。