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使他的山寨已渐渐颇具规模。
在几个月前第一次击败裴仁基军队后，王薄便意识到隋军会再次南征琅琊郡，他便从那时便开始大规模转移粮食物资，并把他的家人也转移到了防山新大寨内。
直到张铉彻底剿灭了孙宣雅，王薄意识到危险即将到来，他不得不放弃了老巢颛臾县，撤退去他的第三巢穴。
防山相距颛臾县约有二百五十里，主要以山路为主，崎岖南行，大量的辎重大车行军十分缓慢。
兵法有云：‘三十为一舍’。
意思就是说，军队行军应该一天走三十里，夜晚停下休息，保持充足的体力，并等待后面的粮草辎重，行军太快则容易和辎重脱节，导致辎重粮草被埋伏的敌军俘获。
王薄虽然不至于一天只走三十里，但他撤退得确实不快，辎重行军缓慢，一天只走了不到五十里。
行军三天后，王薄率领大军抵达了尼丘山附近，距离防山还有百里，天色已晚，大军便在一座荒无人烟的山谷内驻营休息。
“姐夫还在担心颛臾县吗？”徐顺明走到王薄身边坐下笑问道。
王薄摇了摇头，“我不是为颛臾县担忧，我是为从前的妇人之仁而懊悔，我有几次机会直接吃掉孙宣雅，我都没有能下手，假如我拥有全部琅琊郡，也不至于今天这样狼狈了。”
“其实我觉得鲁郡也很不错，北面是岱山、东面是陪尾山、龟山，南面是舟山，西面却是巨野泽，环山面水，物产富饶，而且没有隋军驻扎，是一个割据的好地方，当年徐圆朗若不是贪心北击，也不至于那么快被剿灭，我觉得我们可以在鲁郡好好发展，或许还有反攻齐郡的机会。”
徐顺明很会说话，句句说到王薄的心坎上，王薄眉头舒展了很多，笑道：“你说得不错，我准备在巨野泽边造船，若隋军来围剿，我们都躲入大泽之中，若中原大乱，我们又可西图中原，而且巨野泽水系四通八达，甚至能进入通济渠，我这两天就在想，先在防山躲两年，然后进入巨野泽内发展，一步步就能壮大了。”
“姐夫能看得开，最好不过了，大家都说琅琊郡太穷，我们离开琅琊郡看似有点狼狈，可实际上却是明智之举。”
王薄笑着拍拍他肩膀，“说得不错，有长进，时间不早了，去睡吧！明天一早我们还要赶路。”
“姐夫好好休息，我先走了。”
徐顺明返回自己的宿处，王薄着实有点疲惫了，钻进了自己的小帐之中，很快便进入了酣梦之中。
大约四更时分，王薄被亲兵急促的呼唤叫醒了，“大王！快醒醒，紧急情报。”
“什么事？”王薄迷迷糊糊问道。
“我们巡哨发现了隋军的踪迹！”
“啊！”
王薄顿时从睡梦中惊醒，他紧张地问道：“在哪里发现，有多少隋军？”
“就在北面二十里外，十几人左右，应该是隋军斥候，都是骑兵，从一条官道上疾奔而过。”
“给我点灯！”
亲兵点燃了一盏油灯，王薄手忙脚乱地打开一幅地图，他们北面二十里外是泗水县，亲兵所说的官道正是通往泗水县。
“难道是鲁郡的隋军？”
王薄沉吟片刻，他觉得不太可能是隋军主力，而且隋军主力也不会去泗水县，应该是鲁郡的地方军。
但不管怎么样，王薄心中有一种不祥的预感，他们不能在慢吞吞走了，必须立刻出发，抓紧时间返回防山，在路上实在夜长梦多。
“传我的命令，立刻收拾物品，准备出发！”
王薄下达了出发的命令，士兵们纷纷从睡梦中惊醒，低声抱怨，开始无精打采地收拾物品。
就在这时，山谷口传来几声惨叫，惨叫声在寂静的夜里传的很远，所有士兵都呆住了。
片刻，几名哨兵狂奔而来，大喊道：“不好了，谷口被隋军封死了。”
山谷内顿时一片混乱，王薄急得眼睛都红了，抓住士兵衣襟厉声问道：“到底有多少隋军？”
“不知道，黑压压的至少有数千人。”
这时，北面巡哨士兵也奔来大喊：“大王，山谷北面出发发现隋军，数千人之多！”
山谷南北都被堵死，士兵们惊恐万分，他极为害怕隋军火攻，使他们被烧死在山谷内。
王薄已渐渐冷静下来，此时除了突围，别无他法，他厉声喝道：“传我的命令，杀出谷口突围！”
‘咚！咚！咚！’出战的鼓声敲响，鼓声惊天动地，王薄的六千士兵呐喊着向南突围杀去。
谷外乱箭齐发，将一片片突围的士兵射倒，就在王薄一时无计可施之时，徐顺明疾奔而来，高声对王薄道：“大王，我有一计可以突围！”