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交出指挥权，暂时由总参谋长尔玉源太郎指挥。
尔玉太郎经过了解后，找到何家军的软肋，不知道从哪里抓来上千名百姓，威逼何家军撤退，炮兵团长疤三只能带2个炮兵团撤退。
尔玉对炮兵的运用远远强于乃木，经过调整部署后，一天就攻克了203高地，主要是何家军撤退。
高地的陷落，基本上决定了旅顺战局的命运。
日军在高地上建立观察哨，校正炮兵射击，以海岸防卫用的28cm大口径榴弹炮轰击俄国舰队。
1905年4月22日，被俄国人称为旅顺俄军防御“灵魂”的康得将军毙命。4月25日俄方正式签订投降文书。此时俄军尚有官兵3．24万名，火炮1210门，炮弹80万发。整个旅顺战役过程中，俄军损失2．4万余人，日军损失约8万人。
旅顺争夺战，是日俄战争中具有重大意义的事件。
只要旅顺牵制着大量日军，只要旅顺口的俄国舰队还存在，日军就无法决定战争的结局。如果俄国欧洲地区的舰队东调，还可能改变海上形势，并切断日军海上补给线。因此日军不惜重大代价攻取旅顺，归根到底是解决日俄战争的根本问题——制海权。
旅顺陷落和俄国太平洋舰队主力被歼，使日本获得完全的制海权（至少在俄国欧洲舰队到达之前）。日方竭力利用这一有利的形势，围歼东北俄军于奉天地区，胜利结束战争。因此，日军统帅部迅速将第3军转移至奉天，同时新编第5军（鸭绿江军）也向奉天开进。
到1905年4月25日中，奉天地区日军，在长达100余公里的战线上集结了5个军，27万人，1282门炮，600挺机枪。
大山希的计划是：以新到的第3军、第5军分别迂回俄军两翼，第1军、第2军、第4军以正面进攻牵制俄军于沙河地区，并保障第3军、第5军的迂回运动。主攻指向俄军右翼，由第3军担任。
此时，沿沙河一线集结的俄军成3个独立的野战集团：右翼为第2集团军（拷尔巴斯指挥），正面25公里；中央为第3集团军（比尔林格指挥），正面20公里；左翼为第1集团军（涅维奇指挥），正面45公里。暴露的翼侧由独立部队掩护。
俄军总兵力达33万人，炮1466门，机枪556挺。在害怕爆发革命的沙皇政府催促下，库罗元帅决定发动酝酿已久的攻势。
在乃木第3军北上之前，企图在沙河一线击溃日军主力，这样就爆发了黑沟台会战。
黑沟台会战
日俄双方对比，俄军在兵力和火炮方面均占优势，库罗元帅计划用第2集团军（5个军126个步兵营、162个骑兵连639门炮）共10万人担任突击，任务首先是占领奉天.西南约40公里的一个村子沈旦堡（三叠铺）。
库罗元帅认为该村是日军整个阵地的关键。
而这个方向上的日军，实力却异常薄弱，仅以骑兵第一旅团的秋山好古部8000人警戒宽大正面。
二十五日来攻的俄军有：黑沟台方面的2个师（由32个步兵营编成），沈旦堡方面的1个师（由16个步兵营编成）和向日军左侧插过来的米舒钦柯骑兵军（72个骑兵连）。
被包围的日军秋山好古部率先在战场上大规模使用了机枪，把冲锋的哥萨克骑兵打的尸横遍野。
大山总司令官十分重视战况的发展变化，在紧急调动位于后方的第8师立见尚文立即奔赴黑沟台的同时，也从各条战线抽调可能抽出的兵力，编成临时预备队进行反击。
4月26日至28日，日军西翼的各部队进行了浴血奋战。
立见尚文部子弹用尽，被迫进行了一场世界最大的白刃突击，突破了俄军对秋山旅团的包围，1月29日拂晓，以临时预备队的第5师，在由柳条口至长滩的西北方向上，分割攻击敌人阵地，以期各个击破黑沟合以南之敌。
又一次由于克鲁泡特金总司令官缺乏果断，丧失了千载难逢的好战机。
由于他担心俄军第2军可能会遭到分割包围。因而没有积极扩大黑沟台方面的战果。
特别是由于日军部署在中央位置的部队（主要是第2军）的牵制活动，进一步增加了作战正面的危机感，以至几次拒绝俄军第2军司令官的增援要求。
结果，不但停止了对黑沟台方面日军的进攻，而且下达了撤退的命令。日军渡过了一次最大的危机。
奉天之战
随着日军第三军乃木的到达和第5军的编成，日军已经集中了25万人，大山岩决定进攻已经集中在奉天的37万俄军，由于日军主攻方向是俄军右翼，它要迫使库罗帕特金把预备队从右翼调到左翼来。为此，1905年4月30日，日军右翼第5军川村景明部率先从太子河上游地区北进。
在第1军支援下，开始迂回俄军第1集团军右翼。
这一行动，完全出乎库罗帕特金意料之外，他立即将右翼预备队42个营（属西伯利亚第1军）调去加强左翼，而这正是大山元帅所求之不得的。
1905年5月4日，日第2、第3两个军开始迂回俄军右翼，实施主要突击。
这一着使俄军陷入了困境：在绵延约100公里的战线上，俄军右翼的预备队只剩下1个师。俄国第2集团军要对付日本2个军（约96个营、288门炮对133个营、468门炮），而且右翼挨打的同时，左翼2个集团军按兵不动。第2集团军被迫收缩阵地。
此时，库罗元帅又决定把预备队从左翼调回右翼。部队来回折腾，疲于奔命。